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解讀 | 創業者極簡法律系列（十四）簡易注銷是最危險的公司終結方式
時間：2024.06.07 作者：北京中銀（深圳）律師事務所 鄭明偉、陳韻秋
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一、簡易注銷需要股東做出債務承諾
簡易注銷的一大特點是要求企業承諾債權債務已經處理完畢。這一承諾看似簡單，實則蘊含著巨大的法律風險。企業在申請簡易注銷時，必須簽署一份聲明，承諾公司所有的未結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款）等債權債務已經得到妥善處理，并且全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任，即對后續未處理完畢的債權債務承擔責任，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并自愿接受相關行政執法部門的約束和懲戒。1這份承諾將被記錄在工商檔案中，供利害關系人查詢和復印。一旦企業輕率地簽署了這份聲明，就意味著未來可能面臨未知的債務風險。
1《市場監管總局、國家稅務總局關于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業市場退出的通知》(FBM-CLI.4.5054777)
二、簡易注銷得到了注銷，失去了有限責任保護層
在簡易注銷之后，公司的有限責任保護層將不復存在。有限責任是公司制度的核心優勢之一，它使得股東只需承擔其出資額為限的責任，而無需對公司的全部債務負責。然而，一旦公司選擇簡易注銷，這一保護層將被徹底喪失。如果公司存在未清償的債務而辦理簡易注銷登記，債權人可以直接起訴注銷時的股東，并要求其按照在公司登記機關辦理簡易注銷時做出的承諾對公司債務承擔連帶責任。2這意味著股東的個人財產將暴露在風險之中，一旦公司債務無法清償，股東可能面臨傾家蕩產的風險。
2《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第二十條第二款
三、簡易注銷也難逃稅務責任
除了法律風險外，簡易注銷在稅務上也存在隱患。一些公司可能誤以為通過簡易注銷可以逃避稅務責任，會給稅務稽核造成困難，但近年來，稅務部門已經有了一些新的嘗試應對該種做法。目前個別稅務機關發現企業在注銷前存在偷稅漏稅等違法行為，稅務機關認為自己有權恢復企業的稅務登記，并繼續追究企業的稅務責任。因此，正規的清算注銷可以降低風險，但簡易注銷并不能躲避債務，并不能逃避稅務義務，反而增加股東風險。
四、簡易注銷的總結
簡單一句話，簡易注銷，只適合債權債務糾紛、稅務和其他行政責任了結完畢的公司，無法實現逃避債務、稅務責任的目的。
大部分的公司都需要按照法定等注銷程序開展清算注銷工作。一般注銷的流程首先需要成立清算小組對公司所有的資產進行清算，其次進行清算組及債權人公告，注銷公告至少需要公示45天再向公司登記機關提交《申請書》、公司作出解散的決議或者決定、清算報告、清稅證明、營業執照正、副本等手續，辦理公司注銷登記。雖然流程相對復雜，但可以確保企業的合法注銷，避免后續的法律風險。
因此，正規的清算注銷可以降低風險，而試圖通過簡易注銷躲避債務，或是逃避稅務責任，反而會增加股東風險。切忌盲從跟風。
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